一、交易概述
近日，招商局积余产业运营服务股份有限公司（以下简称“公司”）收到《西南联合产权交易所关于成交相关事项的告知函》，在西南联合产权交易所挂牌的新中物业管理（中国）有限公司（以下简称“标的公司”或“新中物业”）67%股权项目，公司确定为受让方，交易价款为人民币53,600万元。公司拟与转让方新中物业管理有限公司（以下简称“新中香港”）签订《股权转让协议》《股东协议》。本次交易完成后，公司将持有新中物业67%股权，新中香港持有新中物业33%股权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交公司董事会及股东大会审议，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
新中香港成立于1997年8月29日，登记证号码为21222897-000-08-21-8，注册资本为港币10,000元，经营范围：物业管理、保安护卫服务、职业介绍所、地产代理。新中香港为中银集团投资有限公司的全资附属公司。
新中香港不是失信责任主体，与公司及前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为新中香港持有的新中物业67%股权。
1、标的公司基本情况
新中物业成立于2000年8月22日，统一社会信用代码为91110102710927054W，注册资本为人民币500万元，企业类型为有限责任公司（台港澳法人独资），经营范围是：零售预包装食品；以下项目限分支机构经营：餐饮服务；销售饮料、酒；物业管理；酒店管理；房地产经纪；机动车公共停车场服务；经济信息咨询服务；零售日用百货、服装服饰、工艺美术品、办公文化体育用品、花卉、劳保用品、五金交电；经营彩扩业务；保洁、家政服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；零售预包装食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
新中香港持有新中物业100%股份。新中物业与公司不存在关联关系。
2、标的公司主要财务数据
单位：万元
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上述财务数据已经审计，新中物业2021年主营业务收入稳步上升，但由于非经常性的营业外收入变化，导致2021年净利润略微低于2020年水平。
3、标的公司业务情况
新中物业主要为银行类金融机构客户提供综合物业管理服务以及银行辅助服务，截至2021年7月底，新中物业在管项目数量241个，在管建筑面积约559万平方米，分布于境内26个省份、直辖市，其中在管办公物业建筑面积约457万平方米，占比约82%。
新中物业凭借高品质的服务水平、客户满意度与行业关注度，2020年获得中国指数研究院颁发的“中国物业服务特色品牌企业-高端金融楼宇服务领航企业”。
4、其他说明
新中物业不是失信责任主体，不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
本次交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在被查封、冻结等司法措施，亦不涉及债权债务转移。
四、交易定价依据
1、审计情况
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对新中物业截至2021年7月31日的净资产进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告（中兴华审字（2022）第010195号），审计结果如下：截至2021年7月31日，新中物业经审计的资产总额为60,189.97万元，净资产为20,427.47万元，2021年1-7月实现营业收入21,926.00万元，净利润2,555.67万元。
2、评估情况
中联资产评估集团有限公司对新中物业截至2021年7月31日的全部权益出具了评估报告（中联评报字【2022】第325号），采用收益法作为评估结论，新中物业的股东全部权益账面值20,427.47万元，评估值为76,144.93万元，评估增值55,717.46万元，增值率272.76%。评估是以新中物业截至2021年7月31日的经审计后的财务数据为基础进行的。
本次新中物业67%股权挂牌转让的挂牌底价为53,600万元。
五、拟签订的交易协议主要内容
公司拟与新中香港签订《股权转让协议》及《股东协议》，本次交易相关协议主要条款如下：
甲方：新中物业管理有限公司
乙方：招商局积余产业运营服务股份有限公司
1、股权转让方式
西南联合产权交易所公开挂牌转让。
2、转让价款
标的公司67%股权转让价格为人民币53,600万元。
3、交割先决条件
主要为国家市场监督管理总局通过本次交易涉及的经营者集中审查。
4、股权交割事项
交割先决条件全部达成或获豁免之日起15个工作日内，甲方应促使标的公司向主管市场监督管理机关递交目标公司股权结构及董事、监事、高级管理人员变更登记的申请材料，办理股权变更登记手续，乙方应给予必要的协助与配合。
5、期间损益
标的公司过渡期内有关资产的损益均由甲方承担。
6、协议的生效
自双方法定代表人或授权代表签字盖章后生效。
六、本次交易的目的和对公司的影响
新中物业整体运作管理规范，符合公司收并购战略方向。本次交易将进一步提升公司金融类物管业务影响力，扩大公司物业业务规模。本次交易完成后，新中物业将纳入公司合并报表范围，并为公司带来一定的收益。
七、风险提示
公司将与新中香港签订《股权转让协议》及《股东协议》，本次交易尚需国家市场监督管理总局通过本次交易涉及的经营者集中审查，此为《股权转让协议》约定的本次交易交割主要先决条件。公司将根据本次交易后续进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意相关投资风险。
八、备查文件
《西南联合产权交易所关于成交相关事项的告知函》。
特此公告
招商局积余产业运营服务股份有限公司
