深圳市特力（集团）股份有限公司
十届董事会第四次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市特力（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2022年6月6日以邮件、电话方式发出通知，于2022年6月14日以通讯方式召开了十届董事会第四次临时会议。本次会议应出席董事8名，实际出席8名。会议召集和召开程序符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》、本公司《章程》等有关规定。
会议审议通过了《关于对黄金流转平台项目进行投资的议案》；
同意公司出资7200万元，公司控股子公司深圳珠宝产业服务有限公司出资1000万元，与其他合作方共同投资设立黄金流转平台公司，项目投资总额2亿元。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于同日刊登于《证券时报》《香港商报》及巨潮资讯网的《关于对黄金流转平台项目进行投资的公告》。
特此公告。
备查文件：
1、十届董事会第四次临时会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
深圳市特力（集团）股份有限公司
董事会
2022年6月14日
证券代码：000025、200025证券简称：特力A、特力B公告编号：2022-027
深圳市特力（集团）股份有限公司
关于对黄金流转平台项目进行投资的
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
为了进一步完善深圳市特力（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）在黄金珠宝产业领域的布局，公司决定与控股子公司深圳珠宝产业服务有限公司、深圳市高新投集团有限公司、周大福珠宝文化产业园（武汉）有限公司、周大生珠宝股份有限公司、北京菜市口百货股份有限公司、深圳市众恒隆实业有限公司合作，共同投资设立黄金流转平台公司。项目投资总额2亿元人民币，其中，本公司出资7200万元，占比36%；公司控股子公司深圳珠宝产业服务有限公司出资1000万元，占比5%。
（二）董事会审议投资议案的表决情况
公司召开十届董事会第十四次临时会议，审议通过了《关于对黄金流转平台项目进行投资的议案》。根据《公司章程》等规定，本次投资无需提交公司股东大会审议。
（三）本次投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（四）其它审批及有关程序
本次投资新设公司需报当地工商行政管理部门办理注册登记手续，以最终核定为准。
二、交易对手方介绍
（一）深圳珠宝产业服务有限公司
1.注册地址：深圳市罗湖区翠竹街道翠锦社区水贝二路38号西北侧特力水贝珠宝大厦2F-022
2.法定代表人：祁鹏
3.注册资本：10000万人民币
4.经营范围：一般经营项目是：国际、国内货运代理；仓储服务（不含易燃易爆化学危险品）；搬运装卸服务；报关代理；信息咨询（不含人才中介服务、证券、期货、保险、金融业务及其它限制项目）；供应链管理咨询；招投标相关信息咨询；销售珠宝首饰及其原料、半成品；钻石、珠宝玉石、黄金饰品、珍珠饰品、白银制品、铂金制品、钻石饰品、琥珀饰品、珊瑚饰品、彩色宝石、彩宝饰品、翡翠玉器、人造首饰、工艺美术品（象牙及其制品除外）批发及零售；从事货物及技术的进出口业务；珠宝设计咨询；珠宝展销会策划；珠宝寄售；展览展示策划；会务服务；市场营销策划；自有物业租赁经营；装饰石材的零售；矿产品(不含煤矿，钨、锡、锑矿及专营、专控、专卖商品)的批发；软件技术开发；钟表、眼镜、箱包、文具的零售；教学设备的技术开发；仪器仪表的销售。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外；企业经营涉及行政许可的，须取得行政许可文件后方可经营），许可经营项目是：珠宝玉石检测鉴定、珠宝玉石产品评估。
5.股权结构
6.深圳珠宝产业服务有限公司为本公司控股子公司，不属于失信被执行人。
（二）深圳市高新投集团有限公司
1.注册地址：深圳市罗湖区桂园街道老围社区深南东路5016号蔡屋围京基一百大厦A座6801-01
2.法定代表人：刘苏华
3.注册资本：1385210.5万人民币
4.经营范围：一般经营项目是：从事担保业务；投资开发，信息咨询；贷款担保；自有物业租赁。
5.股权结构
6.深圳市高新投集团有限公司与本公司不存在关联关系，也不属于失信被执行人。
（三）周大福珠宝文化产业园（武汉）有限公司
1.注册地址：武汉市黄陂区临空产业园临空北路
2.法定代表人：李杰生
3.注册资本：14000万美元
4.经营范围：一般项目：珠宝首饰制造；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；珠宝首饰回收修理服务；钟表销售；箱包销售；钟表与计时仪器销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；包装材料及制品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；家居用品销售；家用电器销售；日用家电零售；服装服饰批发；服装服饰零售；日用百货销售；日用品批发；文具用品批发；文具用品零售；鞋帽批发；鞋帽零售；日用品销售；金银制品销售；住房租赁；非居住房地产租赁；采购代理服务；停车场服务；企业形象策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；五金产品批发；五金产品零售；居民日常生活服务；贵金属冶炼；货物进出口；日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售；机械设备租赁；仓储设备租赁服务；运输设备租赁服务；体育用品设备出租；充电控制设备租赁；办公设备租赁服务；文化用品设备出租；计算机及通讯设备租赁；日用品出租；物业管理；物业服务评估；（以上范围不含特别管理措施）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
5.股权结构
6.周大福珠宝文化产业园（武汉）有限公司与本公司不存在关联关系，也不属于失信被执行人。
（四）周大生珠宝股份有限公司
1.注册地址：深圳市罗湖区翠竹街道布心路3033号水贝壹号A座19-23层
2.法定代表人：周宗文
3.注册资本：109607.9837万人民币
4.经营范围：一般经营项目是：贵金属首饰、镶嵌首饰、珠宝玉石首饰及工艺美术品的生产、加工、设计、批发、零售、进出口；首饰维修、旧金饰品的回收业务；技术进出口；企业品牌策划咨询；企业管理咨询；珠宝技术服务；以特许经营方式从事商业活动；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；装帧流通人民币；经营流通人民币；金银制品销售。
5.股权结构（摘自周大生《2021年年度报告》前10名股东情况）
6.周大生珠宝股份有限公司与本公司不存在关联关系，也不属于失信被执行人。
（五）北京菜市口百货股份有限公司
1.注册地址：北京市西城区广安门内大街306号
2.法定代表人：赵志良
3.注册资本：77777.78万人民币
4.经营范围：销售包装食品、酒；零售卷烟、雪茄烟；销售百货、针纺织品、五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、劳保用品、金银饰品、工艺美术品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；饰品加工；回收黄金、黄金饰品（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
5.股权结构（摘自菜百股份《2021年年度报告》前10名股东情况）
6.北京菜市口百货股份有限公司与本公司不存在关联关系，也不属于失信被执行人。
（六）深圳市众恒隆实业有限公司
1.注册地址：深圳市龙华区民治街道民治社区1970科技园1栋401
2.法定代表人：刘敬旭
3.注册资本：12000万人民币
4.经营范围：一般经营项目是：铂金饰品、黄金饰品、银饰品、钯金饰品、珠宝、首饰的销售，国内贸易；货物及技术进出口。（以上不含专营、专控、专卖商品）。黄金、铂金、钯金、银的生产及贵重金属的回收提纯精炼（不含国家限制项目，凭深人银办发[2004]13号文件经营）。商务信息咨询。许可经营项目是：酒类经营。
5.股权结构
6.深圳市众恒隆实业有限公司与本公司不存在关联关系，也不属于失信被执行人。
三、投资项目的基本情况
（一）拟新设合资公司名称
国润黄金（深圳）有限公司（以登记机关核准的为准）。
（二）注册地
深圳市罗湖区（以登记机关核准的为准）。
（三）注册资本及股东情况
合资公司注册资本为人民币2亿元，各股东认缴出资比例及出资方式如下：
（四）公司类型：有限责任公司。
（五）出资方式：货币出资。
（六）经营范围：珠宝首饰制造；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；金银制品销售；黄金回收业务；珠宝首饰回收修理服务；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；包装材料及制品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；会议及展览服务等（最终以登记机关核准的为准）。
四、对外投资协议的主要内容
（一）本项目的出资情况
本项目总投资金额为2亿元人民币，各股东名称及出资情况详见第三条中的“注册资本及股东情况”。
首期出资1亿元人民币，在合资公司注册完成后（以领取营业执照为准）三十日内由各股东按比例实缴出资；剩余资本金根据经营需要，由合资公司向各股东发送缴款通知书，各股东按照缴款通知书规定实缴到位。
（二）公司治理与决策机制
1.合资公司的股东会由全体股东组成，按照《公司法》《公司章程》等规定行使职权，是合资公司最高权力机构。
2.合资公司设董事会，董事会成员7名，由股东委派。董事会负责公司治理，按照《公司法》《公司章程》等规定行使职权，对股东会负责。
3.合资公司设监事会，监事会成员3名。
4.合资公司设立经营管理机构，设总经理1名，根据经营发展的需要设副总经理若干及财务总监1名。
（三）违约责任
1.任意一方未能按照协议约定向合资公司实缴出资的，除应向合资公司补足其应缴付的出资外，同时应按照到期应缴未缴金额按日计收0.1%违约金。
2.如合资公司成立过程中出现部分股东无法按期实缴其所认缴的出资且逾期满60日的情况，经合营公司其他股东一致同意，可根据各股东已实缴出资的比例重新确定各自的股权比例。
（四）协议生效、变更及解除
1.协议自各股东授权代表签字并加盖公章之日起生效。
2.发生下列情况可变更或解除协议：由于不可抗力的外因，致使协议无法履行；如该不可抗力仅导致协议当事人中的一方或多方不能履行协议，则各方可协商解除协议或暂时延迟协议的履行，且遭遇不可抗力一方无须为此承担责任；因情况发生变化，致使协议约定的业务不能开展且经当事人各方协商同意。
五、本次投资的目的和对公司影响
本次投资充分发挥合作各方优势，致力于构建完善黄金流转服务体系，赋能黄金珠宝产业转型升级，并完善本公司在黄金珠宝产业领域的战略布局，进一步提升公司的综合实力和影响力。
本次投资的资金来源为公司及控股子公司自有资金，对公司本期财务状况、经营成果不会产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。合资公司设立后，面临的主要风险包括市场风险、内部管理风险等，公司将坚持稳健的经营策略，采取有效的风险管控措施，防范相关风险。
